存在信息披露等三方面问题 天际股份（002759）收监管函

天际股份(002759)因为信息披露、财务核算、内幕信息管理等三个方面存在问题，被广东证监局采取责令改正措施。

具体问题如下：

一、信息披露方面存在的问题

(一)业绩预测不准确。你公司于 2021 年 1 月 25 日披露 2020 年度业绩预告，预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为 400 万元至 600 万元，于 2021 年 3 月 26 日披露 2020 年度业绩快报，预计 2020 年净利润为 601.97 万元，上述预计净利润均与你公司 2020 年年报披露的净利润-1077.99万元存在较大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条的规定。

(二)重大投资项目变化情况披露不及时。你公司于 2016 年 5 月召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司(以下简称潮州天际)投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过 4 亿元，计划在 2 至 3 年内建成。2018 年 3 月 27 日，你公司发布公告，披露追加该项目投资，金额不超过2.5 亿元，投资期限为 2018 年 6 月至 2020 年 5 月。经查，该项目自 2018 年 7月起处于停工状态，截至 2020 年末在建工程账面价值仅为 2237.7 万元，且你公司管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但你公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

(三)关联交易未履行审议程序及信息披露义务。你公司在 2020 年年报中将上海凯路化工有限公司(以下简称凯路化工)认定为关联方。2020 年度，你公司子公司江苏新泰材料科技有限公司(以下简称新泰材料)向凯路化工采购服务金额为 37.91 万元，销售商品金额为 1.22 亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的 4.58%。你公司对上述关联交易事项未履行必要审批程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二条、第十条等规定。

(四)关联交易未履行审议程序及信息披露义务。你公司在 2020 年年报中将上海凯路化工有限公司(以下简称凯路化工)认定为关联方。2020 年度，你公司子公司江苏新泰材料科技有限公司(以下简称新泰材料)向凯路化工采购服务金额为 37.91 万元，销售商品金额为 1.22 亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的 4.58%。你公司对上述关联交易事项未履行必要审批程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二条、第十条等规定。

二、财务核算方面存在问题

(一)在建工程核算不准确。你公司子公司潮州天际 2016 年开始投资建设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于 2018 年 6 月底完成，但你公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，而是按照实际支付款项进行确认，导致你公司 2018 年年报列示的在建工程金额少计 395 万元。上述行为违反了《企业会计准则—基本准则》第九条的规定。

(二)应收账款确认不准确。2020 年 1 月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，你公司子公司新泰材料向其转账 1000 万元并开出 350 万元银行承兑汇票。该两笔交易并非公司在生产经过程中因销售商品或提供劳务产生，应计入其他应收款，但你公司将其计入应收账款。上述行为违反了《企业会计准则—基本准则》第十条的规定。

(三)长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司(以下简称山东照吾)是你公司子公司广东驰骋天际投资有限公司(以下简称天际投资)持股 33%的联营企业。2020 年 12 月 30 日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，约定山东照吾于 2021 年 6 月 30 日前归还天际投资的初始投资款 5000 万元，并于 2021 年 7 月底前完成工商变更手续。据此，你公司在 2020 年年报中应将对山东照吾的初始投资款 5000 万元作为持有待售资产进行核算，但你公司将其确认为长期股权投资。二是 2018 年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业(有限合伙)共同设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业(以下简称宁波嵩山)，其中天际投资为有限合伙人。截至 2020 年 12 月 31 日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资 7650 万元，其他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山 100%的财产份额。经查，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。但你公司在 2020 年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企业，相关投资按照权益法进行核算。上述行为违反了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第 33 号—合并财务报表>应用指南》第十二条、《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第十六条等规定。

(四)关联方资金占用信息披露不准确。你公司 2020 年 3 月 31 日在公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额为 1.39 亿元，与你公司 2021 年 4 月 28日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的期初余额 2.71 亿元不一致。经查，造成差异的原因是你公司 2019 年度关联资金占用信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

(五)应收票据终止确认不恰当。截至 2020 年末，你公司因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有 4896.93 万元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，而你公司将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款 4896.93 万元。上述行为违反了《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第五条、第七条、第十七条等规定。

你公司上述财务核算问题导致公司 2018 年、2020 年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

三、内幕信息管理方面的问题

你公司内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是你公司 2019 年和 2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的 2020 年年报知悉时间与实际情况不符。二是你公司未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号，下同)第六条、第七条、第十条等规定。