借壳上市是什么意思？借壳上市需要什么条件？借壳上市与IPO的区别

借壳上市是什么意思?

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入到一家市值较低的上市公司，以获得上市公司一定控股权，利用上市公司的地位助力自己公司上市。

借壳上市中的“壳”市值上市公司的上市资格，借壳上市一般涉及大宗的关联交易，也可以是“母”借“子”壳，如强生集团。

另外，还有一个买壳上市的概念，一般分为“买壳”和“借壳”两步。

借壳上市需要什么条件?

1、借壳的公司应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

2、公司股本总额不少于人民币5000万元。

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载等。

借壳上市与IPO的区别

一、上市时间

IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。

借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。

二、概念

首次公开募股(InitialPublicOffering，简称IPO)：是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

三、申报材料

IPO上市：1)招股说明书及招股说明书摘要;2)最近3年审计报告及财务报告全文;3)股票发行方案与发行公告;4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见;6)辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;7)律师出具的法律意见书和律师工作报告;8)企业申请发行股票的报告;9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议;11)有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);12)募集资金运用项目的可行性研究报告;13)股份公司设立的相关文件;14)其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

借壳上市：1)重大资产重组报告书及相关文件;2)独立财务顾问和律师事务所出具的文件;3)本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4)本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议;5)本次重大资产重组的其他文件。

四、操作模式

IPO上市：通过股份制改造设立股份公司;以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。

借壳上市：首先要有一个壳(经营不善的上市公司)，通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。

五、上市费用

IPO上市：一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。

借壳上市：公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用。

六、发行审核

IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。

借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。受到大环境的干扰也较少。

借壳上市：借壳上市本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需求。

七、风险方面

IPO上市：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。

借壳上市：需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功的并购重组会面临巨大的风险，而IPO则没有此类问题。

八、适用范围

IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。

借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。

九、操作流程

IPO上市：1)改制设立：即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。2)上市前辅导：在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。3)股票发行筹备4)申报和审核：申报材料制作;发行审核。5)促销和发行6)股票上市和后续。

借壳上市：基本环节包括：1)在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司。2)取得壳公司的控制权，方式包括：股份转让方式、增发新股方式、间接收购方式。3)对壳公司进行资产重组：壳公司原有资产负债置出;借壳企业的资产负债置入。流程：1)前期准备2)制作申报材料;3)证监会审核;4)实施借壳方案及持续督导。

十、融资效果

IPO上市：公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低。